导演：凯文·史密斯
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云南运究竟她的身上藏有什么秘密？居心何在？这是一场女人的斗艳之战
军阀横行的民国初年，电网电力为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫）、电网电力铁虎（狄龙）是一对以打假、耍人、骗钱为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着两耳不闻窗外事，一心只行及时乐的优哉日子。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉）的帮助，开启他们搞到一辆军用汽车，开启接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的厮杀、把偷来的军火送交到革命军手中的刺激征程。
某日孟刚结识革命军战士万大哥，新型系统新模经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，云南运渐渐对警察一职失去激情，云南运上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲热讽，遇到疯子王成（吴镇宇）时，陈俊杰也只当他为精神病人指给廖得男看。不久，电网电力湾仔区出现一名残暴强奸犯，不少单身女性都被其奸杀，Diet也没能幸免。
19岁的天真少女Nicole和Diet在一宗巴士乘客露械案中认识陈俊杰后，开启开始对其崇拜，陈俊杰也从两人身上感受到温暖。此事促使陈俊杰从麻木中惊醒，新型系统新模他开始发疯似地缉拿凶犯
程刚之〈胭脂虎〉由何莉莉、云南运罗烈主演，讲述一群色艺双绝的妓女的故事。
本片由三个单元故事组成，电网电力集邵氏数十红星合演，为大导演岳枫、程刚及张彻联合执导，当年就有「花一张票价，看三套电影」的称誉。Shenson在1963年秋甲壳虫前往美国前与他们接触，开启要求他们为电影创作6首歌——题材不限，但要有两首抒情歌曲，两首快节奏的舞曲等等。
美国出版的电影原声唱片只包括这七首新歌，新型系统新模但为了Parlophone的英国唱片，新型系统新模他们在6月回到录音室，又录制了5首新歌:IllCryInstead、IllbeBack、AnyTimeAtall、ThingsWeSaidToday和WhenIGetHome。他们找到WalterShenson做制片，云南运RichardLester导演，在1964年拍摄了电影AHardDaysNight。
于是John按Shenson的嘱咐，电网电力以此为题创作了电影的主题歌，并在4月16日拍摄电影期间把它录制下来。开启这是他们第一次能够推出一张全部原创的专辑。
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